Volltextveröffentlichungen (6)

• Deutsches Notarinstitut

  BGB § 162; BGB § 182; GmbHG § 15
  Keine Genehmigungsbedürftigkeit der Genehmigung des Verkaufs von GmbH-Geschäftsanteilen

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  GmbH - Anteilsverkauf - Bedingung - Genehmigung

 
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  BGB § 162, § 182 Abs. 2; GmbHG § 15 Abs. 3, 4
  Form der Genehmigung eines durch einen Vertreter abgeschlossenen GmbH-Geschäftsanteilkaufs

• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Keine Formbedürftigkeit eines Genehmigungsvorbehalts in einem Kaufvertrag über einen GmbH-Geschäftsanteil, der der notariellen Beurkundung bedarf; Bedingungseintritt

Papierfundstellen

• NJW 1996, 3338
• ZIP 1996, 1901
• MDR 1997, 128
• WM 1997, 36
• BB 1996, 2427
• DB 1996, 2378

Wird zitiert von ... (20)Neu Zitiert selbst (11)

• BGH, 05.10.1988 - IVb ZR 52/87

  Ausgleich von Zuwendungen unter Ehegatten

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Die - vom Berufungsgericht unterlassene - Prüfung der Sachdienlichkeit kann das Revisionsgericht nachholen (BGHR ZPO § 263 Sachdienlichkeit 1, 2 und 5), sie ist zu bejahen, weil kein völlig neuer Streitstoff zur Beurteilung und Entscheidung gestellt wird, vielmehr das Ergebnis der bisherigen Prozeßführung jedenfalls teilweise verwertet und ein weiterer Prozeß vermieden werden kann.
• BGH, 30.06.1969 - II ZR 71/68

  Verpflichtung zur Abtretung eines Gesellschaftsanteils aus der Satzung - …

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  In Rechtsprechung und Schrifttum besteht vielmehr Einigkeit darin, da das Formerfordernis in erster Linie den Handel mit GmbH-Geschäftsanteilen erschweren und daneben den Beweis erleichtern soll (so z.B. BGH, Urteil vom 30. Juni 1969 - II ZR 71/68 = WM 1969, 1257 unter III, Baumbach/Hueck, GmbHG, 16. Aufl., § 15 Rdnr. 2O, Lutter/Hommelhoff aaO. Rdnrn. 1 und 11, Scholz/Winter aaO. Rdnr. 38).
• BGH, 07.07.1993 - IV ZR 190/92

  Parteiwechsel nach Tod des Prozeßstandschafters

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Die - vom Berufungsgericht unterlassene - Prüfung der Sachdienlichkeit kann das Revisionsgericht nachholen (BGHR ZPO § 263 Sachdienlichkeit 1, 2 und 5), sie ist zu bejahen, weil kein völlig neuer Streitstoff zur Beurteilung und Entscheidung gestellt wird, vielmehr das Ergebnis der bisherigen Prozeßführung jedenfalls teilweise verwertet und ein weiterer Prozeß vermieden werden kann.

 
• BGH, 09.12.1993 - III ZR 94/92

  Inhalt und Rechtswirkungen eines selbständigen Garantievertrags

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Für sie gelten die Grundsätze des Schadensersatzrechts (BGH Urteile vom 21. Februar 1968 - Ib ZR 132/66 = WM 1968, 68O, vom 9. Dezember 1993 - III ZR 94/92 = BGHR BGB vor § 765 Garantievertrag 1, MünchKomm/Pecher aaO., Palandt/Thomas aaO., Einführung 16 vor § 765).
• BGH, 13.06.1996 - IX ZR 172/95

  Anwendbares Recht auf die Garantie einer Mindestausschüttung aus einer erworbenen …

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Diese Loslösung von Entstehen, Bestand und Höhe der Hauptschuld macht das Wesen der Gewahrsübernahme oder des gesetzlich nicht geregelten Garantievertrages aus (vgl. MünchKomm/Pecher, 2. Aufl. Rdnrn. 3 und 18 vor § 765, BGH Urteil vom 13. Juni 1996 - IX ZR 172/95 = WM 1996, 1467 unter II 2 a m.w.Nachw., Palandt/Thomas aaO., Einführung 16 vor § 765, Rdnr. 11 zu § 765 BGB).
• BGH, 23.11.1988 - VIII ZR 262/87

  Aufschiebende Bedingung der Abtretung eines Geschäftsanteils; Formbedürftigkeit …

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Richtig ist ferner, daß der erkennende Senat in dem von der Revision in Bezug genommenen Urteil vom 23. November 1988 (VIII ZR 262/87 = WM 1989, 256) ausgesprochen hat, dem Beurkundungszwang unterlagen alle Vereinbarungen, die nach dem Willen der Vertragsparteien zu dem schuldrechtlichen Veräußerungsgeschäft gehörten, so z.B. über den Wegfall von Bedingungen, weil hierdurch eine stärkere Bindung an den noch nicht vollzogenen Kaufvertrag eintreten würde (aaO. S. 258 = BGHR GmbHG § 15 Abs. 4 Verpflichtungsantrag 1 m.w.Nachw.).
• BGH, 21.02.1968 - Ib ZR 132/66

  Garantieversprechen eines dem Vertragspartner in unanfechtbarer Weise …

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Für sie gelten die Grundsätze des Schadensersatzrechts (BGH Urteile vom 21. Februar 1968 - Ib ZR 132/66 = WM 1968, 68O…, vom 9. Dezember 1993 - III ZR 94/92 = BGHR BGB vor § 765 Garantievertrag 1, MünchKomm/Pecher aaO., Palandt/Thomas aaO., Einführung 16 vor § 765).
• BGH, 09.05.1989 - VI ZR 223/88

  Zulässigkeit einer Revision gegen die Zurückweisung von Vorbringen einer am …

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Die - vom Berufungsgericht unterlassene - Prüfung der Sachdienlichkeit kann das Revisionsgericht nachholen (BGHR ZPO § 263 Sachdienlichkeit 1, 2 und 5), sie ist zu bejahen, weil kein völlig neuer Streitstoff zur Beurteilung und Entscheidung gestellt wird, vielmehr das Ergebnis der bisherigen Prozeßführung jedenfalls teilweise verwertet und ein weiterer Prozeß vermieden werden kann.
• RG, 01.03.1927 - II 175/26

  Aktiengesellschaft.

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Bei einer Wollensbedingung, die die Bindungswirkung des Rechtsgeschäfts in das freie Belieben stellt, auch bei der Selbstbeschränkung eines befugten Vertreters (…Soergel/Wolf, BGB, 12. Aufl. Rdnr. 37 vor § 158), ist § 162 BGB aber gleichfalls nicht anwendbar (RGZ 115, 296, 302, Palandt/Heinrichs aaO., Soergel/Wolf aaO. Rdnr. 38 vor § 158), jedenfalls nicht für das Verhalten desjenigen der Vertragspartner, der die Entscheidung zu treffen hat (…Soergel/Wolf aaO. § 162 Rdnr. 6).
• BGH, 25.02.1994 - V ZR 63/93

  Genehmigung eines durch einen vollmachtlosen Vertreter abgeschlossenen …

  Auszug aus BGH, 25.09.1996 - VIII ZR 172/95

  Angesichts des eindeutigen Wortlauts dieser Vorschrift ist für eine einengende Auslegung kein Raum (so mit eingehender Begründung BGHZ 125, 218, 220 ff = BGHR BGB § 182 Abs. 2 Grundstückskaufvertrag 1).
• RG, 07.07.1930 - VI 646/29

  1. Zum Begriff, zur Auslegung und zur Wirksamkeit des Rentengutsvertrags. 2. Zur …

• OLG Frankfurt, 21.02.2012 - 11 U 97/11

  Formwirksamkeit der Abtretung eines Gesellschaftsanteils trotz Verstoßes gegen § …

  Die Entscheidung BGH ZIP 1996, 1901 = NJW 96, 3338 zitiert lediglich den Normzweck der § 15 Abs. 3, 4 GmbHG, wobei im konkreten Fall kein Formverstoß angenommen wurde.
• BGH, 16.09.2005 - V ZR 244/04

  Treuwidrigkeit der Einflussnahme einer Partei auf den Eintritt einer Bedingung

  In einem solchen Fall wird ein auf vernünftige wirtschaftliche Gründe gestützter, den Bedingungseintritt beeinflussender Entschluss dieser Partei in der Regel auch im Verhältnis zu ihrem Vertragspartner sachlich gerechtfertigt und damit nicht treuwidrig sein (zur Anwendbarkeit von § 162 BGB auf Wollensbedingungen, vgl. BGH, Urt. v. 25. September 1996, VIII ZR 172/95, NJW 1996, 3338, 3340 sowie Staudinger/Bork, aaO, § 162 Rdn. 4).
• BGH, 29.03.2000 - VIII ZR 81/99

  Kenntnisstand bei Auslegung eines beurkundungsbedürftigen Rechtsgeschäfts

  Vielmehr ist in dem Genehmigungsvorbehalt eine Rechtsbedingung zu sehen, für die §§ 182 f. BGB als Sondervorschriften gelten, während die Bestimmungen der §§ 158 f. BGB nicht, jedenfalls nicht unmittelbar anwendbar sind (vgl. Senatsurteil vom 25. September 1996 - VIII ZR 172/95, NJW 1996, 3338 unter II 2 c aa;… Soergel/Wolf, BGB, 13. Aufl., § 158 Rdnr. 9 m.w.N.).

  Für den Fall, daß sich der Vertretene beim Vertragsabschluß eines Vertreters bedient, ist jedoch allein der Vertreter der vom Notar zu belehrende Beteiligte im Sinne von § 6 Abs. 2, § 17 BeurkG; die Warn- und Schutzfunktion der Beurkundung für die an dem Rechtsgeschäft Beteiligten - die für § 15 Abs. 3 GmbHG ohnehin ohne Bedeutung ist (Senatsurteil vom 25. September 1996 - VIII ZR 172/95, NJW 1996, 3338 unter II 1 d m.w.N.) - erreicht daher unmittelbar nur den Vertreter (BGHZ 125, 218, 225), ohne daß es dabei darauf ankommt, ob der Vertreter bevollmächtigt war oder vollmachtlos gehandelt hat.

 
• OLG Frankfurt, 07.11.2011 - 20 W 459/11

  Formerfordernisse bei der Handelsregisteranmeldung

  Die Ausgangslage ist mithin vorliegend aufgrund dieses anders nicht erreichbaren Schutzzwecks auch eine andere als die, die den Bundesgerichtshof veranlasste, beispielsweise in den Fällen des § 1410 BGB (Form des Ehevertrages, vgl. BGH, Urteil vom 01.04.1998, Az. XII ZR 278/96, zitiert nach juris), der Genehmigung des Grundstückserwerbs durch einen vollmachtlosen Vertreter (vgl. BGH, Urteil vom 25.02.1994, Az. V ZR 63/93, zitiert nach juris) oder aber auch der Verpflichtung zur Genehmigung des durch einen Vertreter abgeschlossenen Kaufvertrages über einen GmbH-Geschäftsanteil (§ 15 Abs. 4 Satz 1 GmbH; vgl. BGH, Urteil vom 25.09.1996, Az. VIII ZR 172/95, zitiert nach juris), insoweit einer einengenden Anwendung von §§ 167 Absatz 2, 182 Abs. 2 BGB eine Absage zu erteilen.
• OLG Stuttgart, 12.03.2012 - 5 W 32/11

  Wohnungseigentumsverfahren: Gerichtliches Ermessen bei Bemessung des Streitwerts …

  Diese Beurteilung kann der Senat anstelle des Landgerichts selbst vornehmen, weil weitere tatsächliche Feststellungen nicht zu erwarten und keine Gesichtspunkte zu berücksichtigen sind, die das Landgericht übersehen oder für unerheblich gehalten hat, so dass mit weiterem Sachvortrag der Parteien nicht zu rechnen ist (st.Rspr., z.B. BGH, U. v. 25.09.2006, Az. VIII ZR 172/95, NJW 1996, 3338, 3341;… MünchKomm-ZPO/Wenzel, 3. Aufl., § 563 Rn. 21 zur gleichgelagerten Frage im Rahmen der Rechtsbeschwerde nach der ZPO):.
• OLG Dresden, 13.01.1999 - 18 U 2050/97

  Bindung an außergerichtlichen Vergleich - treuwidrige Vereitelung des …

  Die Beklagte verweist zwar zu Recht darauf, dass es zumindest fraglich ist, ob § 162 BGB auf sog. Wollensbedingungen anwendbar ist, weil in diesen Fallgruppen grundsätzlich noch keine Rechtsbindung gewollt ist (vgl. BGH ZIP 1996, 1901, 1903f; OLG Oldenburg NJW-RR 90, 273, 274 m.w.N.;… OLG München NJW-RR 88, 58 mit Anm. von Ring in JuS 1991, S. 634 f.).
• OLG Dresden, 22.08.2007 - 13 U 107/07

  Zur Auslegung und Wirksamkeit einer schriftlichen Vollmacht zum Erwerb von …

  Die Bedeutung der Formvorschrift des § 15 Abs. 3 GmbHG, die anders als diejenige des § 311b Abs. 1 BGB (§ 313 BGB a.F.) nicht dazu dient, die leichtfertige Veräußerung eines Rechts zu verhindern, sondern bezweckt, den leichten und spekulativen Handel mit Geschäftsanteilen auszuschließen sowie den Beweis des Rechtsübergangs zu erleichtern (vgl. BGH, WM 1997, 36 = ZIP 1996, 1901 unter II.1.d m.w.N.), schränkt den Anwendungbereich des § 167 Abs. 2 BGB nicht ein (vgl. BGHZ 13, 49 unter I).
• BGH, 08.05.2000 - II ZR 144/98

  Gesellschaft - Liquidation - Notarieller Vertrag - Tilgung - Schuldanerkenntnis - …

  Zwar erfaßt die Formvorschrift des § 15 Abs. 3 GmbHG auch Nebenabreden (BGH, Urt. v. 25. September 1996 - VIII ZR 172/95, ZIP 1996, 1901).
• OLG Bamberg, 12.05.2017 - 3 U 58/16

  Schadenersatzansprüche wegen verzögerter Netzanbindung

  Somit liegt allenfalls eine sog. Rechtsbedingung vor, für die § 162 BGB grundsätzlich nicht gilt (BGH NJW 1996, 3338-3341).
• BGH, 09.08.2023 - V ZR 155/22

  Nichtzulassungsbeschwerde zurückgewiesen: Anforderungen an eine Anhörungsrüge?

  Der Kläger hat in der Erwiderung unter Hinweis auf die höchstrichterliche Rechtsprechung (vgl. BGH, Urteil vom 25. September 1996 - VIII ZR 172/95, NJW 1996, 3338, 3340) eingehend ausgeführt, aus welchen Gründen er das Vorbringen des Beklagten zur Fiktion der Genehmigung gemäß § 162 Abs. 1 BGB für unerheblich hält.
• OLG Hamm, 10.08.2000 - 27 U 55/00

  Teilwirksamkeit des Vertrages nach Teilgenehmigung durch vollmachtlosen Vertreter …
• BGH, 14.01.2000 - V ZR 473/98

  Auslegung eines Rücktrittsvorbehalts in einem Grundstückskaufvertrag; Form der …
• AG Hechingen, 28.07.2016 - 6 C 145/16

  Schadensersatzanspruch eines Rechtsanwaltes gegen den Mandanten: Treuwidrigkeit …
• OLG Düsseldorf, 21.07.2022 - 21 U 14/22

  XXX
• OLG Celle, 04.03.2004 - 7 W 103/03

  In einem Hofübergabevertrag enthaltener Erbverzicht; Unterscheidung des …
• OLG Frankfurt, 17.03.2021 - 22 U 274/20

  Planungsvertrag mit Klausel über anschließende Durchführung der Leistung
• FG Sachsen, 08.06.2006 - 3 K 1260/05

  Aus berufsrechtlichen Gründen gewählte Gestaltung bindet die Beteiligten auch …
• OLG München, 24.01.1997 - 25 W 3365/96

  Sittenwidrigkeit eines Anspruchs auf Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger …
• OLG Frankfurt, 08.03.2021 - 22 U 274/20

  Kein Auftrag, kein Nachlass!
• LG Düsseldorf, 30.08.2012 - 4b O 54/11

  Elektrofahrradmotor